瑕疵出资的股东对公司的债务承担什么样的责任?

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瑕疵出资的股东对公司的债务承担什么样的责任?

作者:上海公司注册 发表于:2016-01-12 18:15:00 来源:http://www.zcgscn.com 点击:1444次

瑕疵出资的股东对公司的债务承担什么样的责任?

 

股东瑕疵出资,是指股东(出资人)不履行出资义务,不足额履行出资义务以及抽逃出资。我国公司法及司法解释均明确股东瑕疵出资侵犯公司债权人利益的,应当承担相应的民事责任。那么,瑕疵出资股东对公司的债务承担的是什么样的责任呢?是补充责任还是连带责任?
我们认为,要明确瑕疵出资的股东对公司债务承担补充责任还是连带责任,首先应当明确区分补充责任与连带责任的概念。
补充责任,是指在第一责任人的财产不足以承担其应负的民事责任时,负补充责任的人对不足部分承担的责任,而连带责任,则是指两个或者两个以上责任人对其共同债务全部承担或部分承担,并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。两者最大的区别在于,补充责任中的债务在对外责任上是先由第一责任人独立承担责任的,只有在第一责任人的财产不足以承担应负的责任时,补充责任人才需要对不足部分进行补充性清偿。而连带责任中,每个人都负有清偿全部债务的责任,各责任人是连带关系。
在实践中,公司股东出资不实的情况大量存在,这不仅大大降低了交易安全,更可能严重损害债权人的利益。因此,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第13条第2款对于瑕疵出资股东对公司债权的民事责任作了较为明确的规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;禾腹仃戮石木全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”根据该解释,公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
根据上述规定,公司债权人以利害关系人的身份向违反出资义务的股东行使追偿权利的,首先应当由公司对其债务承担直接责任,在公司财产不足以偿还公司债务时,瑕疵出资的股东在瑕疵出资的范围内对公司债务承担补充责任。瑕疵出资的股东将股权转让的,其补足出资的法定义务不因合同转让而转移。受让股东对虚假出资的行为明知或应知,仍然与出让人签订股权转让合同,应当与出让股东连带承担补充赔偿责任。

 

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