关于增资瑕疵应否对公司债权人承担责任的典型案例

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关于增资瑕疵应否对公司债权人承担责任的典型案例

作者:上海公司注册 发表于:2016-01-12 18:17:05 来源:http://www.zcgscn.com 点击:956次

关于增资瑕疵应否对公司债权人承担责任的典型案例

 

2008年3月,A公司向B公司购买了五台注塑机,合同总价人民币20万元,合同还约定货款或银行按揭款未付清前,设备所有权归B公司所有。
2008年6月26日,某某银行与潘某某、龙某某签订了设备按揭借款合同一份,合同约定,潘某某、龙某某向某某银行借款人民币434万元,用于向B公司购买注塑机五台,借款期限18个月;合同签订后,A公司对该借款进行了担保。之后某某银行履行了贷款义务,但潘某某仅还款248万元。
某某银行起诉至宁波市镇海区人民法院。在审理过程中,宁波市镇海区人民法院根据双方当事人达成的调解协议,于2010年8月19日作出民调解书,确认潘某某、龙某某共同返还某某银行借款本息270余万元,A公司承担连带责任。
某某银行于2010年9月3日申请强制执行。在执行过程中,某某银行向宁波市镇海区人民法院申请追加A公司的现股东薛某某为被执行人。
法院认为:股东履行增资的义务是相对于社会的一种法定资本充实义务,增资的责任应与公司债权人基于公司的注册资金对其责任能力产生的判断相对应。本案中,某某银行与潘某某、A公司的借款担保发生在A公司变更注册资金之前,某某银行对于A公司责任能力的判断应以其当时的注册资金150万元为依据,A公司能否偿还某某银行的债务与A公司增加册资金是否到位并无直接的因果关系。潘某某的瑕疵增资行为仅对A公增资注册之后的交易人承担相应的责任,某某银行在A公司增资前与之款担保所产生的债权,不能要求此后增资行为瑕疵的潘某某承担责任,不能要求股权的受让人薛某某承担责任。故裁定:驳回某某银行追加薛某某为被执行人的请求。
本案争议的焦点在于增资时瑕疵出资的股东应否对增资前的公司的债务承担责任。
我们认为,公司债权人依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第13条、第19条要求出资瑕疵股东担责任的,应当按照《最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函》的解释,根据债权人对于公司偿债能力的不同预期,区别设立时的出资瑕疵以及增资时的出资瑕疵。对于公司增资前产生的债务,公司仅以增资前的注册资本为限承担债务,债权人可以要求增资前瑕疵出资股东承担责任,但不得要求增时出资瑕疵的股东承担责任;对于公司增资后产生的债务,公司以增资后的注册资本为限承担债务,债权人既可以要求增资前瑕疵出资股东承担责任,也可以要求增资时瑕疵股东承担责任。 
本案中,潘某某的瑕疵增资行为仅对A公司增资注册之后发生债务的债权人承担相应的责任,而A公司对某某银行因借款担保所产生的债务发生在A公司增资之前,故债权人某某银行不能要求此后增资时出资瑕疵的东潘某某承担责任,更不能要求股权的受让人薛某某承担责任。

 

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