外资公司资本运作中的收购方尽职调查关联交易及同业竞争

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外资公司资本运作中的收购方尽职调查关联交易及同业竞争

作者:上海公司注册 发表于:2022-04-27 16:42:39 来源:http://www.zcgscn.com 点击:164次

外资公司资本运作中的收购方尽职调查关联交易及同业竞争


1.关联方与关联交易

通过与并购目标企业董事、监事、高管及财务负责人等谈话、问卷调查等方式,并查阅并购目标企业及其控股股东或实际控制人的股权结构图和组织结构图、公司章程、并购目标企业重要会亡议记录、重要合同及工商登记、审计报告等文资料,并根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,调查并购目标企业的关联,以及并购目标企业与关联方之间的关联关系。核查关联法人从事的业务,是否向并购目标企业委派高管人员;需核查关联自然人是否直接担任或直接或间接委派他人担任并购目标企业的高管人员。

通过与并购目标企业高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人的谈话、问卷调查,取得并查阅审计报告、相关合同、公司章程、会议记录、独立董事意见,调查并购目标企业最近3年的经常性关联弓交易和偶发性圭关联交易情况,关联交易的内容、数量、金额及其在并购目标企业相关业务中所占比重,计算关联方应收、应付款项余额分别占并购目标企业应收、应付款项貉页的比例,关注关联交易的真实性和对关联方应收款项的可收回性情况。

对并购目标企业关联交易的核查,应至少包括:(1)核查关联交易协议是否合法、有效;(2)调查关联章程及公百内部批准程序履行了必要的批准或授权程序;(3)调查关联交易定价原则及其他相关协议条款是否明不利于并购目标企业;(4)查阅关联交易履行中涉及的相关付款凭证、货物验收确认等文件,通过与并购目标企业的董事、高管及相关业务人员谈话、问卷调查等方式,调查关联交易合同条款的履行情况。

2.关联交易的公允性

通过调查关联交易是否履行了并购目标企业内部必要的审批程序,关联交易协议的定价原则及其他协议条款的约定是否明显不利于并购目标企业,以及必要时可以采取向相妄关联交易价格是否公、合理等,判断相关关联交易是否公允,是否存在显失公平的关联交易。

3.是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护

阅关联交易内容、交易合同、并购目标企业股东协议或股东协议、重组协议、公司章程、关联交易决策制度、会议记录、股东有关承诺、并购目标企业发展规划、董事会或总经理工相关员工谈话、问卷调查等方式,调查关联交易制度执行情况其他股东的利益有歧视或损害。

4.并购目标企业与关联方之间是否存在同业竞争

查阅并购目标企业改制方案、并购目标企业股东协议或重组方案、营业执、公司章程、发展规划、控股股东、实际控制人及其控制的企业营业执照和审计报告,通过与并购目标企业及其控股股东、实际控制人高级管理人员、财务部门、生产或销售部门及相关业务部门负责人的谈话、问卷调查等方式,调查并购目标企业与关联方经营相同或相类似产品的情况,并根据并购目标企业及其控股股东、实际控制人及其控制的企业的实际业务范围、客户对象等情况,判昕并购目标企业与关联方之间是否存在同业竞争。



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